长虹华意压缩机股份有限公司公告(系列)

截至2021年10月31日,资产总额56,278.19万元,负债合计49,716.11万元,所有者权益合计6,562.07万元,其中归属于母公司所有者权益总额为6,562.07万元。2021年1-10月份,实现营业收入16,447.95万元,归属于母公司所有者的净利润-456.06万元(未经审计)。

关联关系:长虹智能为长虹集团控股子公司,长虹华意为长虹集团间接控股公司,两者受同一实际控制人控制;长虹智能与长虹华意是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

履约能力分析:长虹智能在设备智能化改造方面拥有较成熟的技术和团队,对公司设备技改能够提供帮助,公司认为该关联方具有较强的履约能力。

2022年公司预计向长虹智能采购设备、备件等产品的关联交易金额不超过1,500万元(不含税)。

经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;物联网技术研发;计算机软硬件及外围设备制造;通信设备制造;光通信设备制造;信息安全设备制造;服务消费机器人制造;工业机器人制造;商业、饮食、服务专用设备制造;数字视频监控系统制造;家用电器制造;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;非公路休闲车及零配件制造;汽车零部件及配件制造;洗车设备制造;智能车载设备制造;助动车制造;充电桩销售;电工器材制造;变压器、整流器和电感器制造;电子元器件制造;塑料制品制造;塑料制品销售;模具制造;模具销售;住房租赁;非居住房地产租赁;货物进出口;技术进出口

截至2021年10月31日,资产总额182,529.65万元,负债合计159,712.32万元,所有者权益合计22,817.33万元,其中归属于母公司所有者权益总额为22,817.33万元。2021年1-10月份,实现营业收入121,448.99万元,归属于母公司所有者的净利润1,662.90万元(未经审计)。

关联关系:爱创科技为长虹集团控股子公司,长虹华意为长虹集团间接控股公司,两者受同一实际控制人控制;爱创科技与长虹华意是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

履约能力分析:爱创科技拥有较完善的机械零部件加工制造设备及自动控制技术,制造能力、研发能力、品质管理能力较强,能满足公司及子公司的零部件及产品加工要求;爱创科技于2017年成立,经营情况较好,业务快速发展,盈利能力较强,具备良好的支付能力,能够遵守约定,及时支付货款。

2022年预计向四川爱创科技有限公司采购变频板、控制器、电子元器件等配件关联交易金额不超过10,300万元人民币(不含税),预计向四川爱创科技有限公司销售保护器等材料配件的关联交易金额不超过100万元人民币(不含税)。

经营范围:制造和组装电气零配件和电气设备(LED驱动器,镇流器,LED灯,LED灯带,照明系统,智能插座,开关,IP桥,电气设备传感器,NeatoBotvac Connected机器人,移动天线 万元,负债合计3,146.51 万元,所有者权益合计1,081.75万元,其中归属于母公司所有者权益总额为1081.75 万元。2021年1-10月份,实现营业收入4,116.95 万元,归属于母公司所有者的净利润-5.70 万元(未经审计)。

关联关系:越南电工与本公司同受四川长虹控制,是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

履约能力分析:该公司经营正常、合作稳定,公司认为该关联人能够遵守约定,及时支付货款。

2022年公司预计向越南电工销售材料配件等产品的关联交易金额不超过1,300万元(不含税)。

经营范围:动力锂电池及配件的研发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。

截至2021年9月30日,资产总额218,184.35 万元,负债合计162,876.96万元,所有者权益合计55,307.38万元,其中归属于母公司所有者权益总额为55,307.38万元。2021年1-9月份,实现营业收入123,700.06万元,归属于母公司所有者的净利润20,644.45万元(未经审计)。

关联关系:三杰新能源与本公司同为长虹集团间接控股公司,两者受同一实际控制人控制;是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

履约能力分析:三杰新能源在锂电池上拥有先进生产技术,制造能力、研发能力、品质管理能力较强,能满足公司及子公司的零部件及产品供应要求;

2022年公司预计向三杰新能源采购锂电芯等产品的关联交易金额不超过2,200万元(不含税)

经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务有关的商业保理业务。

截至2021年10月31日,资产总额401,747万元,负债合计341,349万元,所有者权益合计60,398万元,其中归属于母公司所有者权益总额为60,398万元。2021年1-10月份,实现营业收入20,784万元,归属于母公司所有者的净利润1,425万元(未经审计) 。

关联关系:远信租赁与本公司同受四川长虹直接控制,是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

履约能力分析:远信租赁经营正常与财务状况较好,公司认为该关联人能够遵守约定,及时向本公司提供优质服务。

2022年公司预计接受远信租赁提供的融资租赁、商业保理及融单等服务的关联交易金额不超过50,000万元(不含税)。

四川长虹是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司(A股证券代码:600839,证券简称:四川长虹)

经营范围:家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修,房屋及设备租赁,包装产品及技术服务,公路运输,仓储及装卸搬运,集成电路与软件开发及销售、服务,企业管理咨询与服务,高科技项目投资及国家允许的其他投资业务,房地产开发与经营,房屋建筑工程施工,废弃电器、电子产品回收及处理,信息技术服务,财务咨询服务,化工原料及产品(不含危险化学品)、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务,增值电信业务、电信业务代办,广告的设计、制作、发布、代理;广播电视节目制作;互联网信息服务(不含投资、金融及证券);音频、视频制作与服务;无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。

关联关系:四川长虹持有本公司212,994,972股股份,占公司总股本的30.60%,是公司第一大股东,是深圳证券交易所股票上市规则第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

履约能力分析:四川长虹为知名家电供应商,为本公司控股股东,公司认为该关联方具有较强的履约能力。

2022年公司预计向该公司及其他下属子公司购买产品与配件、信息服务及劳务等的关联交易金额不超过2,180万元(不含税),预计向该公司及其他下属子公司销售清洁机器人及配件等的关联交易金额不超过950万元(不含税)。预计接受该公司及其他下属子公司提供劳务、租赁、装卸等服务的关联交易金额不超过150万元(不含税)。

经营范围:对国家产业政策允许范围内的产业进行投资,国有产(股)权经营管理,家用电器、制冷电器及配件、照明设备、电子产品及元器件、日用电器、日用金属制品、燃气用具、电工器材的制造、销售,废弃电器、电子产品回收及处理,集成电路、软件开发及销售与服务,系统集成服务,企业管理咨询与服务,法律允许范围内的各类商品和技术进出口,矿产品销售,电子信息网络产品、电池系列产品、电力设备、环保设备、通讯传输设备、机械设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、厨柜及燃气具的销售,利用互联网从事相关产品的销售,公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务,五金交电、建筑材料、化工产品的仓储、货运,汽车维修,电子产品维修,房地产开发与经营,房屋建筑工程施工,房屋及设备租赁,武器整机、配套装备及元器件制造、销售,酒店与餐饮服务。

关联关系:长虹集团持有本公司控股股东四川长虹23.22%的股权,是公司控股股东四川长虹的第一大股东,符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形。

履约能力分析:长虹集团是公司控股股东四川长虹的第一大股东,且不属于失信责任主体,本公司董事会认为长虹集团能够遵守双方的约定,及时向本公司提供优质产品及服务。

2022年预计公司及控股子公司与该关联人采购产品与劳务的日常关联交易总额不超过800万元(不含税)

经通过“信用中国”网站() 等途径核查,上述各关联方不属于失信责任主体。

本公司与关联方的交易内容涉及向关联方购买或销售商品及材料配件、工程设备、备件等;采购软件服务、物流业务、建筑服务、物业服务、租赁服务、商业保理及融单等服务;提供燃料、动力、后勤等服务。公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正、自愿的原则。交易定价遵循公平合理的原则,以市场价格作为定价基础,交易双方协商定价。

公司将按照市场化原则与关联方就具体的交易内容签署相关合同,明确各方的权利与义务,包括但不限于交货方式、交易价格、付款安排和结算方式等。

1、本公司及控股子公司与长虹集团及其子公司、四川长虹及其子公司、长虹美菱及其子公司、越南长虹电工有限责任公司、长虹三杰新能源有限公司之间的关联交易,均为持续的、经常性关联交易。公司通过关联交易销售产品与劳务,借助关联方的销售渠道,有利于保证正常生产经营,降低成本,拓展市场,提升效率,保证公司正常的日常经营运行。通过关联方购买提供的物流服务、软件、商品等服务,有利于降低本公司的运输成本、管理费用、生产成本,提高公司信息化管理水平。

2、本公司生产的压缩机是冰箱、冰柜等制冷设备的重要部件,长虹美菱作为国内主要的冰箱、冰柜供应商,基于性能、匹配、价格、服务等方面的综合考虑,近年来采购公司及控股子公司的压缩机,关联交易符合各方互惠互利的原则。长虹美菱是国内知名家电企业,公司控股子公司格兰博利用长虹美菱的销售渠道销售清洁机器人,有利于业务拓展。长虹美菱的全子资公司江西美菱电器有限责任公司与公司本部相邻,公司现有的空压设备与后勤设施在满足公司自有需求外尚有余地,因此,向江西美菱有限责任公司提供相应后勤与压缩空气等服务可以有效地利用公司现有资源,降低管理成本。

3、长虹格润是专门从事废弃资源综合利用(包括废弃电器电子产品)、其他废物(废弃的印刷电路板)的回收、处理和销售的公司,该公司具有较成熟的技术及能力,对废品综合处置能力较强。本公司向该公司出售废料,有利于降低公司环保成本与管理费用,使废料利用效益最大化,增加公司经济效益。

4、民生物流主营物流运输,公司从服务、成本、管理等方面考虑,选择该公司为本公司提供产品运输等物流服务,多年来公司与民生物流形成了良好合作关系。

5、爱创科技拥有较完善的机械零部件加工制造设备及自动控制技术,制造能力、研发能力、品质管理能力较强,能满足公司及子公司的零部件及产品加工要求。公司控股子公司格兰博按照市场化原则将部分产品委托爱创科技生产,核心部件由格兰博按市场化原则销售给爱创科技,同时格兰博向爱创科技采购部分零部件及委托生产的清洁机器人,能够推进双方业务发展,达到共赢的目的。

6、长虹智能在设备智能化改造方面拥有较成熟的技术和团队,对公司设备技改能够提供帮助,公司从技术、成本、管理等方面考虑,多年来公司与长虹智能形成了良好合作关系。

7、远信租赁公司在融资租赁、保理、供应链金融方面的优势,有利于公司引入市场竞争方,拓宽合作渠道,有利于公司减少票据结算保证金沉淀,降低财务成本。

上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易,由于长期合作,和对方已形成稳定的合作伙伴关系,交易价格为市场价格,交易量按照实际发生额计算,是在平等、互利的基础上进行的,定价公允,收付款条件合理,未损害上市公司利益。此类日常关联交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性。同时,公司业务不会因此类关联交易业务而对关联人形成依赖或者被其控制。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,上述交易构成了本公司与日常经营相关的关联交易。公司独立董事张蕊女士、李余利女士、任世驰先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅,并出具了事前认可意见书,对本次关联交易议案予以事前认可,同意提交董事会审议。

公司独立董事对前述议案发表独立意见,认为公司预计2022年度日常关联交易事项是公司经营活动所需,符合公司实际情况,是必要合理的,公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司和广大中小投资者的利益;在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断,对《关于预计2022年度日常关联交易的议案》表示同意,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会2021年第三次临时会议决议

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会2021年第三次临时会议决议

3、公司独立董事关于长虹华意第九届董事会2021年第三次临时会议审议有关事项的事前认可意见

4、公司独立董事关于长虹华意第九届董事会2021年第三次临时会议有关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为拓宽公司融资渠道,降低融资成本与财务费用,经公司董事会及股东大会审议通过,公司根据与四川长虹集团财务有限公司(以下简称“长虹财务公司”)于2020年8月签署的《金融服务协议》,长虹财务公司将在其经营范围内根据本公司及下属子公司的要求向公司提供一系列金融服务。目前,公司与长虹财务公司已开展了存款、票据开立、票据贴现等金融业务。2022年,本公司及下属子公司预计将与长虹财务公司在其经营范围内持续发生存、贷款等一系列金融业务。现结合公司与长虹财务公司已发生的金融服务关联交易情况,公司及控股子公司对2022年与长虹财务公司持续关联交易进行预计。

2021年12月10日,公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过《关于预计2022年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》。四川长虹电器股份有限公司(以下简称“四川长虹”)与四川长虹电子控股集团有限公司(以下简称“长虹集团”)各持有长虹财务公司35.04%的股权,长虹财务公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,本公司与长虹财务公司开展金融服务业务的行为构成关联交易。公司董事杨秀彪先生、邵敏先生、张涛先生在长虹集团任职,因此,审议本议案时,关联董事杨秀彪先生、邵敏先生、张涛先生回避表决。

该关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经外部其他有关部门批准。

独立董事对该议案进行了事前认可,签署了书面事前认可意见,并发表了独立意见。

以上关联交易尚须获得股东大会的批准,关联股东四川长虹将在股东大会上对该议案回避表决。

根据深交所关于涉及财务公司关联交易的监管要求,结合公司2021年度与长虹财务公司已发生的金融服务关联交易情况,按照市场定价原则,公司预计2022年度公司及下属子公司与长虹财务公司发生的金融服务关联交易金额如下:

1.每日公司及下属子公司在长虹财务公司最高存款余额(包括应计利息及手续费)不超过人民币30亿元,且公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额占长虹财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%;同时,公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额不应当超过长虹财务公司向公司及下属子公司提供的最高授信金额(包括贷款、 担保等);存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。

2.每日公司及下属子公司在长虹财务公司最高未偿还贷款本息不超过人民币30亿元;贷款利率及收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。

4.公司及下属子公司在长虹财务公司开立业务的上限不超过15亿元。

5.公司及下属子公司在长虹财务公司贴现业务的上限不超过15亿元。

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位 提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位承兑与贴现;办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的 存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;办理成员单位之间的委 托投资;股票投资以外的有价证券投资;成员单位产品的买方信贷;成员单位产 品的消费信贷;即期结售汇业务;银监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东和实际控制人:四川长虹与长虹集团分别持有长虹财务公司 35.04% 的股份,本公司与长虹美菱股份有限公司(以下简称“长虹美菱”)分别持有长虹财务公司 14.96%的股份。长虹财务公司实际控制人为绵阳市国有资产管理委员会。

长虹财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423号文件批准成立的非银行金融机构,其于2013年8月22日领取《金融许可证》(金融许可证机构编码:L0156H251070001),2013年8月23日取得《企业法人营业执照》(注册号:680),2015年10月29日取得变更后的企业法人营业执照(社会统一信用代码:82K)。长虹财务公司成立时注册资本金为10亿元人民币,其中长虹集团出资额为5亿元人民币,占其注册资本的50%;四川长虹出资额为5亿元人民币,占其注册资本的50%。2016年10月8日,长虹集团与四川长虹签订增资协议决定以现金方式对其进行同比例增资。2016年11月25日增资完成,长虹财务公司取得变更后营业执照,其注册资本金变更为188,794.18万元。

2019年9月26日经公司2019年第二次临时股东大会批准,公司以自有资金与长虹美菱分别对长虹财务公司各增资人民币 5 亿元,合计增资总额人民币 10 亿元。2020年8月4日增资完成,长虹财务公司取得变更后的营业执照,注册资本变更为2,693,938,365.84元,长虹集团与四川长虹分别持有长虹财务公司35.04%的股份,本公司与长虹美菱分别持有长虹财务公司14.96%的股份。

长虹财务公司于2013年8月30日正式营业,所有生产经营活动均按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行。

四川长虹与长虹集团各持有长虹财务公司35.04%的股权。四川长虹持有本公司30.60%的股份,为本公司控股股东。长虹集团持有四川长虹电器股份有限公司23.22%的股份,为四川长虹的控股股东。长虹财务公司与本公司同受长虹集团控制。长虹财务公司与本公司是深交所股票上市规则第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。

经通过“信用中国”网站() 等途径核查,长虹财务公司不属于失信责任主体。

长虹财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

公司与长虹财务公司签署的《金融服务协议》已对金融服务业务的主要内容及定价依据等进行了约定(详见2020年8月8日在证券时报及巨潮资讯网刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司关于与四川长虹集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的关联交易公告》)。长虹财务公司向公司提供的金融服务,定价遵循公平合理的原则。

(1)关于存款服务:长虹财务公司吸收公司存款的利率,应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,亦不低于任何中国主要独立商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

(2)关于贷款服务:长虹财务公司向公司发放贷款的利率,应不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限,亦不高于任何中国主要独立商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

(3)关于结算服务:长虹财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用,应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。

(4)关于其他服务:长虹财务公司为公司提供其他服务所收取的费用,应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限(如适用),亦不高于任何第三方向公司提供同种类服务所收取的费用。

公司与长虹财务公司开展金融服务业务,旨在拓宽公司融资渠道,降低融资成本与财务费用,分散投资风险,获取安全、高效的财务管理服务,提升公司资金使用效率。同时,长虹财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分,受到国家监管部门的持续和严格监管,且公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》中约定,长虹财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则,贷款利率及其他收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准,存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。公司在长虹财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异,且公司在长虹财务公司的存款余额不应超过长虹财务公司向公司提供最高授信金额(包括贷款、担保等)。因此,公司与长虹财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益,公司利益得到了合理保证。

长虹财务公司作为四川长虹和长虹集团共同控制的子公司,资产情况优良、资信情况良好。本公司已经建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案,进一步保证了在财务公司的存贷款资金安全,能够有效防范、及时控制和化解存贷款风险。

根据公司与长虹财务公司签署为期三年的《金融服务协议》及深交所《上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》的相关规定,公司未来十二个月内与长虹财务公司之间发生的持续关联交易预计是必要的,交易定价公允,对该议案予以认可,同意提交公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议。

长虹财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复【2013】423号文件批准成立的非银行金融机构。其在批准的经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家相关法律法规的规定,不存在违反法律法规的情况。

根据公司与长虹财务公司已签署的《金融服务协议》,双方持续开展的金融服务合作是在平等自愿、优势互补、互利互惠的基础上,遵循公平合理的市场化定价原则开展相关业务,不存在损害公司利益的情形,不会影响公司独立性。

公司预计2022年与长虹财务公司持续关联交易,是正常、合理的。公司与长虹财务公司的关联交易满足公司资金管理的需求,有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会在审议该关联交易议案时,关联董事回避表决,审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。基于独立判断,对《关于预计2022年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》表示同意,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会2021年第三次临时会议决议

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会2021年第三次临时会议决议

3、公司独立董事关于长虹华意第九届董事会2021年第三次临时会议审议有关事项的事前认可意见

4、公司独立董事对第九届董事会2021年第三次临时会议有关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)2021年12月10日公司第九届董事会2021年第三次会议审议,通过了《关于为控股公司提供委托贷款的议案》,具体情况如下:

根据上海威乐汽车空调器有限公司(以下简称“威乐公司”)2021年的经营状况及2022年度的计划,该公司通过银行授信的方式无法有效解决低成本资金的需求问题。为支持加西贝拉压缩机有限公司(以下简称“加西贝拉”)控股子公司威乐公司的发展,同意加西贝拉继续向威乐公司提供不超过9,000万元(含9,000万元)的委托贷款,委托贷款期限为一年。

为稳定华意压缩机巴塞罗那有限责任公司(以下简称“华意巴塞罗那公司”)业务重组计划实施后逐步向好态势,维稳华意巴塞罗那公司融资渠道,搭建公司与华意巴塞罗那公司跨境对外委托贷款通道,同意继续为华意巴塞罗那公司提供跨境委托贷款不超过1500万欧元,委托贷款方式为国家外汇管理局批复的跨国公司跨境资金集中运营管理业务中对外委托贷款,委托贷款期限为一年。

由于威乐公司、华意巴塞罗那公司资产负债率超过70%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次委托贷款事项尚需提交股东大会审议。

主要经营范围为:汽车空调器及零部件的加工、生产、销售;塑料制品销售;从事货物及技术的进出口业务、汽车空调技术服务、技术咨询。

华意巴塞罗那公司是公司2012年收购西班牙 Cubigel 业务和资产设立的全子公司,成立于2012年5月18日,主营业务为商用压缩机的研发、生产和销售。

截至2021年10月31日,资产总额24,996万元,负债总额23,478万元(其中:银行贷款总额15,000万元,流动负债总额23,478万元),净资产1,518万元,资产负债率为93.93%;2021年1-10月实现营业收入32,193万元,利润总额-755万元,实现净利润-755万元(未经审计)。

1、加西贝拉向威乐公司提供委托贷款不超过9,000万元(含9,000万元),委托贷款期限为一年,贷款利率按银行同期贷款基准利率执行(具体委托贷款内容以实际签订的合同为准)。授权加西贝拉经营层在公司股东大会审议通过后签署委托贷款的合同及相关文件。

2、公司为华意巴塞罗那公司办理跨境委托贷款不超过1,500万欧元(含1,500万欧元),委托贷款期限为一年。跨境委托贷款协议主要内容将根据实际业务情况,在审定的额度范围内与对外委托贷款,利率参照LIBOR市场行情制定(具体内容以各方签定的协议为准)。授权公司经营层在公司股东大会审议通过后签署跨境委托贷款的合同及相关文件。

(1)加西贝拉向威乐公司提供委托贷款主要用于威乐公司生产经营与技改投入,可以缓解威乐公司流动资金需求压力,减少威乐公司融资成本,有利于威乐公司的经营发展。

(2)公司为华意巴塞罗那提供跨境委托贷款, 主要用于华意巴塞罗那生产经营周转与技改投入,满足其经营发展的资金需求。对外委托贷款作为对外担保模式的补充,有利于保障资金安全,稳定业务发展。

(1)威乐公司主要经营管理人员由加西贝拉推荐,能及时了解其经营和财务状况,有效地实现风险控制。

(2)华意巴塞罗那公司为公司全资子公司,主要经营管理人员由公司推荐,能及时了解其经营和财务状况,有效地实现风险控制。

(1)威乐公司是加西贝拉控股子公司,加西贝拉对其财务有较强的控制权,该笔委托贷款的风险可控,加西贝拉在保证生产经营需要的情况下利用自有资金发放该笔委托贷款,不会对加西贝拉的经营及资金安全造成不利影响,符合公司利益。

(2)华意巴塞罗那公司为公司全资子公司,该笔跨境委托贷款的风险有效地实现控制,公司在保证自身生产经营需要的情况下利用自有资金发放跨境委托贷款,不会对公司的经营及资金安全造成不利影响,该业务替代对其对外担保业务,有利于降低公司担保保函手续费支出,降低财务费用,符合公司利益。

截止2021年11月30日,公司累计提供财务资助金额为6,441万元(其中人民币5,000万元,欧元200万元,欧元按2021年11月30日汇率 7.2063折算人民币1,441万元),其中:加西贝拉对威乐公司提供的委托贷款余额5,000万元,公司为巴塞罗那跨境委托贷款余额200万欧元。公司无逾期未收回的委托贷款。

为支持加威乐公司与华意巴塞罗那公司的经营发展,同意加西贝拉继续向威乐公司、公司向华意巴塞罗那公司提供委托贷款,委托贷款期限为一年,委托贷款主要用于生产经营与技改投入,威乐公司贷款利率按银行同期贷款基准利率执行、华意巴塞罗那公司贷款利率参照LIBOR市场行情制定(具体内容以各方签定的协议为准)。同意授权经营层在公司股东大会审议通过后签署委托贷款的合同及相关文件。

威乐公司主要经营管理人员由加西贝拉推荐,华意巴塞罗那公司主要经营管理人员由公司推荐,公司能及时了解其经营和财务状况,加西贝拉与公司在保证自身生产经营需要的情况下利用自有资金开展委托贷款业务,不会对公司的经营及资金安全造成不利影响。

本次用于委托贷款的资金是公司自有资金,不影响公司正常生产经营。在保证流动性和资金安全的前提下,提供委托贷款,可有效提高公司资金使用效率,有利于提高公司整体收益,未损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

董事会在审议该事项时,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次委托贷款符合公司利益,不存在损害公司及中小股东利益的情况。基于独立判断,我们同意加西贝拉向威乐公司、公司向华意巴塞罗那公司提供委托贷款,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

为支持威乐公司、华意巴塞罗那公司的发展,加西贝拉向威乐公司提供委托贷款,公司为华意巴塞罗那公司办理跨境委托贷款,可有效解决低成本资金的需求问题。加西贝拉对威乐公司、公司对华意巴塞罗那公司经营有绝对控制权,两家公司经营正常,管理较为规范,未发生过贷款逾期未还事项。提供委托贷款风险较小,不会损害公司及股东利益。

3、公司独立董事对第九届董事会2021年第三次临时会议有关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月10日公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于开展应收账款无追索权保理业务的议案》,现将有关情况公告如下:

1、根据公司及下属子公司的业务发展需要,为拓宽融资渠道,缩短应收账款回笼时间,提高资金使用效率,降低融资成本。公司及下属子公司分别向具备业务资质的非关联机构开展无追索权应收账款保理业务,保理融资金额总规模累计不超过人民币30亿元(或等值外币,具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准),保理业务申请期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月,并授权公司管理层在额度范围内行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

2、根据公司《公司章程》规定,本次开展应收账款保理业务尚需提交股东大会审议。

3、本次保理业务不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、业务概述:公司及控股子公司将在经营中发生的部分应收账款转让具备业务资质的机构,该机构根据受让合格的应收账款向公司及下属子公司支付保理预付款。

4、保理融资金额:本次申请累计发生额不超过人民币(或等值外币)30亿元,具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准

本次申请开展应收账款无追索权保理业务,在一年期以内与保理业务相关机构签定保理合同,合同明确保理机构承担应收账款债务方信用风险,若出现应收账款债务方信用风险而未收到或未足额收到应收账款,保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

违约责任说明:合同任何一方违反合同的规定或其陈述与保证,均应向守约方承担违约责任,并赔偿因其违约给守约方造成的损失。

公司开展应收账款保理业务,有利于缩短公司应收账款回笼时间,提高资金周转效率,改善公司经营性现金流状况;有利于降低公司应收账款坏账风险,提高应收账款周转效率,有利于公司经营活动健康、稳健发展。不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益,公司利益得到了合理保证。

1、在额度范围内,授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的合作机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度、 签署或授权控股子公司相关负责人签署相关合同文件等。

2、在额度范围内,授权公司财务部门组织实施应收账款保理业务(含指导子公司具体实施),及时分析应收账款保理业务,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制风险,并第一时间向公司董事会报告。

4、公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

公司及下属子公司办理应收账款无追索权保理业务,有利于推动公司业务的发展,同时缩短应收账款回笼时间,提高资金使用效率,降低融资成本,符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。鉴于上述情况,同意公司及下属子公司办理应收账款的保理业务,并授权公司管理层行使具体操作决策权并签署相关法律文件。

监事会认为:公司及下属子公司开展应收账款无追索权保理业务符合公司目前的经营实际情况,有利于加快公司的资金周转,提高资金利用率,增强公司盈利能力,不存在损害中小股东利益的情形。同意公司及下属子公司开展自董事会决议通过之日起一年内累计不超过人民币30亿元的应收账款无追索权保理业务。

经核查,公司及子公司开展保理融资金额总规模累计不超过人民币30亿元的无追索权应收账款保理业务,有利于加快公司资金周转,提高资金使用效率,有利于公司的业务发展,符合公司实际经营和发展规划,符合相关法律法规、规范性指引和《公司章程》的有关规定。开展本次保理业务不构成关联交易,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展应收账款保理业务,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、公司独立董事对第九届董事会2021年第三次临时会议有关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会2021年第三次临时会议审议通过,公司决定于2021年12月28日召开2021年第四次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下:

(二)会议召集人:公司董事会,公司第九届董事会2021年第三次临时会议决定召开2021年第四次临时股东大会。

(三)公司第九届董事会2021年第三次临时会议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。

1、现场会议召开时间:2021年12月28日(星期二)下午14:30开始;

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年12月28日上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00一15:00;

通过深圳证券交易所互联网投票系统()投票的具体时间为:2021年12月28日上午9:15至下午15:00。

于股权登记日2021年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示:本次股东大会审议的《关于预计2022年度日常关联交易的议案》、《关于预计2022年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》属于关联交易,关联股东审议该项议案时须回避表决,同时也不可接受其他股东委托对该项议案进行投票。前述议案详见本公司2021年12月10日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的第九届董事会2021年第三次临时会议决议公告及相关公告。

(八)现场会议召开地点:江西省景德镇市高新区长虹大道1号长虹华意压缩机股份有限公司会议室

本次会议审议事项已经本公司第九届董事会2021年第三次临时会议、第九届监事会2021年第三次临时会议通过。具体议案如下:

注:(1)议案1、2需逐项表决;议案2、3为关联交易,关联股东四川长虹电器股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(2)对上述议案,公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者,是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案请查阅公司2021年12月10日在《证券时报》及巨潮资讯网(披露的《长虹华意压缩机股份有限公司第九届董事会2021年第三次临时会议决议公告》、《长虹华意压缩机股份有限公司第九届监事会2021年第三次临时会议决议公告》、《长虹华意压缩机股份有限公司关于预计2022年度对外担保额度的公告》、《长虹华意压缩机股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》、《长虹华意压缩机股份有限公司关于预计2022年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告》、《长虹华意压缩机股份有限公司关于为控股公司提供委托贷款的公告》、《长虹华意压缩机股份有限公司关于开展应收账款无追索权保理业务的公告》。

股东大会对多项议案设置“总议案”,对应的议案编码为100,议案编码1.00代表议案1,议案编码2.00代表议案2,以此类推;对于需逐项表决的提案,设二级子议案,议案编码1.01代表议案1.1,议案编码2.01代表议案2.1,以此类推;对需逐项表决的一级议案投票,视同对其下属的全部二级子议案表达相同的投票意见。

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续,委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记;异地股东可以用信函或传真方式登记(股东授权委托书样式详见附件2)。

(六)网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。(网络投票的相关事宜具体说明详见附件1)。

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会2021年第三次临时会议决议;

3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月28日上午9:15,结束时间为2021年12月28日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的,视为该股东出席股东大会,按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案,该股东所持表决权数按照弃权计算。

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2021年12月28日召开的长虹华意压缩机股份有限公司2021年第四次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书投票,并代为签署相关会议文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

(说明:请投票选择时打√符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√,视为废票)

(注:法人股东须加盖公章,本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。股东授权委托书复印或按样本自制有效)

根据公司2021年度日常关联交易的情况以及公司2022年度经营计划,作为长虹华意压缩机股份有限公司第九届董事会独立董事,我们认为《关于预计2022年度日常关联交易的议案》中所涉及的日常关联交易是必要的,对该议案予以认可,同意提交公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议。

二、《关于预计2022年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》的事前认可意见

根据公司与四川长虹集团财务有限公司(以下简称“长虹财务公司”)签署为期三年的《金融服务协议》及深交所《上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》的相关规定,公司对未来十二个月内与长虹财务公司之间发生的持续关联交易预计是必要的,交易定价公允,对该议案予以认可,同意提交公司第九届董事会2021年第三次临时会议审议。

根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《长虹华意压缩股份有限公司独立董事制度》等有关规定,作为长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事,我们就公司于2021年12月10日召开的第九届董事会2021年第三次临时会议审议的有关事项发表如下独立意见:

公司2022年度预计对外担保额度涉及的被担保对象均为公司全资或控股子公司及孙公司,风险可控,有利于满足下属子公司及孙公司生产经营的资金需求,降低融资成本。表决程序符合法律法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,我们对《关于预计2022年度对外担保额度的议案》表示同意,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司预计2022年度日常关联交易事项是公司经营活动所需,符合公司实际情况,是必要合理的,公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,体现了公平、公允、合理的原则,不会损害公司和广大中小投资者的利益;在董事会表决过程中,关联董事回避了表决,表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断,我们对《关于预计2022年度日常关联交易的议案》表示同意,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于2021年度预计发生日常关联交易金额与实际发生额存在差异的独立意见

公司在对2021年度日常关联交易预计前,各子公司及业务部门基于2021年度产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算,但因市场与客户要求变化等影响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异。公司2021年1月1日至11月30日的日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额,部分关联交易不足预计金额80%的,属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩影响较小。

公司对2021年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规,2021年度已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,符合公司和市场的实际情况,符合法律、法规的规定;董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况,对公司日常经营不会产生重大影响;关联交易事项公平、公正、公开,交易价格公允,不影响公司独立性,不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的行为。

经审阅公司编制的《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》,该评估报告符合实际情况。截至本报告出具日四川长虹集团财务有限公司经营正常,内控较为健全,未发现财务公司风险管理重大缺陷,与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控,我们同意持续风险评估报告的结论性意见。公司编制和审议《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》相关决策程序符合有关法律法规的规定。

五、关于预计2022年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的独立意见

四川长虹集团财务有限公司(以下简称“长虹财务公司”)是经中国银行业监督管理委员会银监复【2013】423号文件批准成立的非银行金融机构。其在批准的经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家相关法律法规的规定,不存在违反法律法规的情况。

根据公司与长虹财务公司已签署的《金融服务协议》,双方持续开展的金融服务合作是在平等自愿、优势互补、互利互惠的基础上,遵循公平合理的市场化定价原则开展相关业务,不存在损害公司利益的情形,不会影响公司独立性。

公司预计2022年与长虹财务公司持续关联交易,是正常、合理的。公司与长虹财务公司的关联交易满足公司资金管理的需求,有利于进一步拓宽公司融资渠道,降低融资成本,减少财务费用,提高资金的使用效率,不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会在审议该关联交易议案时,关联董事回避表决,审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。基于独立判断,我们对《关于预计2022年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》表示同意,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次用于委托贷款的资金是公司闲置自有资金,不影响公司正常生产经营。在保证流动性和资金安全的前提下,提供委托贷款,可有效提高公司资金使用效率,有利于提高公司整体收益,未损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

董事会在审议该事项时,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。符合公司利益,不存在损害公司及中小股东利益的情况。基于独立判断,我们同意加西贝拉向威乐公司、公司向华意巴塞罗那公司提供委托贷款,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司及子公司开展保理融资金额总规模累计不超过人民币30亿元的无追索权应收账款保理业务,有利于加快公司资金周转,提高资金使用效率,有利于公司的业务发展,符合公司实际经营和发展规划,符合相关法律法规、规范性指引和《公司章程》的有关规定。开展本次保理业务不构成关联交易,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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